Anexo I à Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 21 de Março de 2016, às 17:00 horas.

Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A Sete Brasil Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (“Lei das S.A.”).

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e foro legal na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humaitá nº 275, salas 802, 902 e 1302, Edifício Lagoa Corporate, Humaitá, CEP 22261-005.

Parágrafo Único - Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia pode abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na qualidade de acionista, sócia ou quotista, joint ventures, parcerias e/ou consórcios com objetivo de adquirir, alienar, construir, operar e/ou fretar: (i.a) sondas de perfuração e outros ativos e embarcações de exploração e produção de petróleo e gás; (i.b) embarcações de apoio marítimo e outros equipamentos utilizados no apoio das atividades de exploração e produção de petróleo e gás; e (i.c) estaleiros e outros ativos e unidades industriais relacionados à indústria naval e; (ii) a prestação de serviços de engenharia às sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

Parágrafo Único - A implementação do objeto social da Companhia deverá observar o disposto no Plano de Negócios.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º - O capital social subscrito da Companhia é de R$8.251.500.000,00 (oito bilhões, duzentos e cinquenta e um milhões e quinhentos mil reais), dividido em 8.251.500.000 (oito bilhões, duzentas e cinquenta e um milhões e quinhentas mil) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa confere o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

Parágrafo 4º - A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”.

Parágrafo 5º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 6º - O capital social subscrito e não integralizado pelos acionistas deverá ser pago mediante chamadas da Companhia, observado o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como o disposto no Plano de Negócios.

Capítulo III - Assembleia Geral de Acionistas

Artigo 7º - Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, as Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei.

Artigo 8º - As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas.

          Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de acionistas serão realizadas na sede da Companhia, em Dias Úteis.

Artigo 9º - As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, serão convocadas (i) pelo Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores,; (ii) na ausência do Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, por qualquer Diretor da Companhia; ou (iii) por qualquer acionista que detenha 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, observadas todas as formalidades previstas em lei e neste Estatuto Social, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.

Artigo 10º - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores ou, na ausência deste, por qualquer Diretor da Companhia, e, na ausência de ambos, por acionista indicado por acionistas detentores da maioria do capital social da Companhia presentes à respectiva Assembleia Geral.

          Parágrafo 1º - O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, o secretário da mesa.

          Parágrafo 2º - O Presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com violação ao disposto em acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede da Companhia.

Artigo 11 - O acionista poderá participar e ser representado nas Assembleias Gerais na forma prevista no Artigo 126 da Lei das S.A., exibindo, no ato ou previamente, documentos que comprovem sua identidade e, se for o caso, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e com poderes especiais.

Artigo 12 - As Assembleias Gerais instalar-se-ão com a presença de acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações de emissão da Companhia com direito a voto, observado o disposto em lei.

Artigo 13 - As deliberações das Assembleias Gerais da Companhia, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, neste Estatuto Social e em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas da Companhia, observado sempre o disposto nos Artigos 14 e 15 abaixo.  

Artigo 14 - A aprovação das matérias abaixo pela Assembleia Geral dependerá do voto favorável de acionistas representando, no mínimo, 65% (sessenta e cinco por cento) do capital votante da Companhia:

  1. (i) quaisquer alterações a este Estatuto Social;
  2. (ii) redução do capital social da Companhia;
  3. (ii) qualquer transformação, fusão, incorporação, cisão ou outra forma de reorganização societária, incluindo constituição e/ou aquisição de novas afiliadas, que envolva a Companhia e/ou suas Controladas, direta ou indiretamente, na forma da legislação aplicável;
  4. (iv) destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia;
  5. (v) autorização à Diretoria para confessar falência, apresentar pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e/ou de suas Controladas, nos termos da legislação aplicável;
  6. (vi) liquidação e dissolução da Companhia e/ou de suas Controladas, bem como a nomeação de liquidante;
  7. (vii) aprovação da extinção de Controladas, diretas ou indiretas, no País ou no exterior ou o término de parcerias ou joint ventures ou consórcios;
  8. (viii) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, pela Companhia e/ou suas Controladas, de participações societárias e valores mobiliários de emissão de outras sociedades no País ou no exterior, ou participação da Companhia e/ou de suas Controladas, em qualquer consórcio, parceria ou joint ventures;
  9. (ix) realização, alteração e/ou rescisão de operações e negócios de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer Parte Relacionada sua ou entre uma Controlada e uma Parte Relacionada da Companhia, exceto se a realização dessa operação ou negócio especificamente com tal Parte Relacionada estiver prevista no Plano de Negócios;
  10. (x) realização, alteração e/ou rescisão de operações e negócios de qualquer natureza pela Companhia e/ou suas Controladas não previstos em seu Plano de Negócios que individualmente, ou em conjunto, realizados no mesmo exercício social, tenham valores superiores a R$ 1.800.000,00 (Hum milhão e Oitocentos mil reais); 
  11. (xi) deliberação sobre qualquer oferta de aquisição das ações Classe A de qualquer sociedade em que a Companhia detenha participação direta ou indireta, exceto se de outra forma previsto em acordos de acionistas das referidas sociedades;
  12. (xii) aprovação da entrada de novo acionista que não um quotista do Fundo de Investimento em Participações Sondas no capital social da Companhia por meio de subscrição de novas ações em aumento do capital social, observado o disposto em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social;
  13. (xiii) deliberação sobre qualquer alteração aos Contratos de EPC, Contratos de Afretamento, Contratos de Prestação de Serviços e ao Contrato de Manutenção de Ativos, que impliquem alteração de preço, prazo, garantias, penalidades, bem como de condições que possam afetar adversamente a aceitação de qualquer sonda pela Petrobras, bem como a rescisão dos referidos contratos;
  14. (xiv) celebração, alteração e/ou rescisão dos acordos de acionistas das Controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;
  15. (xv) aprovação de venda das ações Classe B de emissão das SPEs detidas indiretamente pela Companhia, exceto se para empresas indicadas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia;
  16. (xvi) abertura de capital e/ou ofertas públicas de ações de emissão das Controladas;
  17. (xvii) aprovação da emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações pela Companhia e/ou suas Controladas;
  18. (xviii) aprovação e alteração do Plano de Negócios da Companhia e/ou de seus anexos;
  19. (xix) aprovação da celebração de quaisquer contratos de empréstimo e/ou financiamentos, ou contratação de outras formas de endividamento, pela Companhia, ou por suas Controladas, não previstos, ou em termos diversos daqueles previstos no Plano de Negócios;
  20. (xx) deliberação sobre a abertura de capital e/ou oferta pública de ações de emissão da Companhia, observado o disposto em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social;
  21. (xxi) aprovar a venda, aquisição, locação, cessão e Transferência dos ativos da Companhia ou de qualquer Controlada, em uma única operação ou valores acumulados em mais operações, até um valor total acima de US$15.000.000,00 (quinze milhões de dólares americanos) em um mesmo exercício fiscal.

Artigo 15 - A aprovação das matérias abaixo listadas pela Assembleia Geral dependerá do voto favorável de acionistas representando, no mínimo, a maioria do capital votante da Companhia:

  1. (i) aprovação do Orçamento Anual da Companhia e de suas Controladas;
  2. (ii) deliberação sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Diretoria da Companhia, bem como das demonstrações financeiras de suas Controladas;
  3. (iii) destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
  4. (iv) concessão de avais, fianças ou garantias de qualquer natureza pela Companhia e/ou por suas Controladas em desacordo com o Plano de Negócios;
  5. (v) deliberar sobre o desdobramento de ações, grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
  6. (vi) deliberação sobre a remuneração anual dos administradores, incluindo a fixação dos critérios gerais de remuneração e das políticas de benefícios (benefícios indiretos, remuneração variável, participação no lucro e/ou nas vendas);
  7. (vii) deliberação sobre a instrução de voto referente ao exercício do direito de preferência, a cessão, transferência ou alienação das ações Classe B, de qualquer sociedade em que a Companhia detenha participação direta ou indireta, exceto se de outra forma previsto em acordos de acionistas das referidas sociedades ou no Plano de Negócios;
  8. (viii) eleição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia, observados os termos deste Estatuto Social e de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia;
  9. (ix) deliberar sobre o exercício dos direitos de voto pela Companhia nas Assembleias Gerais de Acionistas e/ou reuniões de sócios ou alterações de contrato social de qualquer Controlada que exijam quórum qualificado de deliberação nos respectivos contratos sociais, estatutos sociais e/ou acordos de voto, inclusive com relação às deliberações sobre alteração nas regras, limites e administração de fundos de renovação, performance e conta reserva para eventualidades;
  10. (x) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia ou suas Controladas operem;
  11. (xi) aprovar a contratação e substituição, pela Companhia, dos auditores independentes, observado o disposto no Artigo 41 abaixo;
  12. (xii) aprovar da contratação de assessores financeiros, especialmente de instituições financeiras independentes responsáveis pela gestão de fundo de performance, fundo de renovação, conta de reserva de eventualidades, observado, em qualquer caso, que a instituição financeira contratada deverá ser considerada de primeira linha por agências de rating internacionais no ano anterior ao da contratação; e
  13. (xiii) alteração da categoria de registro como empresa aberta da Companhia junto à CVM.

Artigo 16 - Deliberações da Assembleia Geral relacionadas ao aumento do capital social da Companhia observarão o disposto em lei e em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social, bem como o disposto no Plano de Negócios.

          Parágrafo 1º - Na Assembleia Geral de Acionistas em que se aprovar quaisquer novos investimentos a serem feitos pela Companhia (“Novo Investimento”), será igualmente aprovada a assinatura de todos os contratos e demais documentos necessários para a implementação de tal Novo Investimento.

          Parágrafo 2º - A administração da Companhia deverá apresentar aos Acionistas, para aprovação de Novos Investimentos, todos os contratos e demais documentos necessários à implantação de tal Novo Investimento. Se não for possível a apresentação dos documentos finais, a administração deverá apresentar, ao menos, as principais condições do negócio objeto do Novo Investimento.

          Parágrafo 3º - Uma vez obtidas as aprovações mencionadas neste Artigo, a Diretoria da Companhia estará devidamente autorizada a realizar e assinar todos os documentos necessários para a implementação dos Novos Investimentos, incluindo, sem limitação os documentos societários e operacionais relacionados.

Capítulo IV - Administração

Artigo 17 - A administração da Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, observado o disposto em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social.

Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores, exceto se de outro modo determinado neste Estatuto.

Parágrafo 2º - A remuneração global dos administradores será anualmente fixada pela Assembleia Geral, que deliberará também pela sua distribuição.

Diretoria

Composição

Artigo 18 - A Diretoria será composta por 4 (quatro) Diretores, sendo (i) 1 (um) Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores; (ii) 1 (um) Diretor Financeiro; (iii) 1 (um) Diretor de Engenharia; e (iv) 1 (um) Diretor de Operações e Participações, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (três) anos, permanecendo no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores, sendo permitida a reeleição e a cumulação de funções de um ou mais Diretores por um único Diretor.

Artigo 19 - Os Diretores ficarão dispensados de prestar caução.

Artigo 20 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral.

Artigo 21 - No caso de vacância do cargo de qualquer Diretor, qualquer membro da Diretoria poderá notificar o Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, para que este convoque Assembleia Geral de Acionistas para eleger novo Diretor para substituir o cargo vago. Na ausência e/ou vacância do cargo do Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, qualquer outro Diretor poderá realizar a referida convocação.

Artigo 22 - Em caso de vacância do Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, caberá ao Diretor Financeiro praticar, até a realização de referida deliberação, os atos urgentes de competência do Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores. Em caso de vacância de qualquer outro Diretor, caberá ao Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores indicar qual Diretor poderá praticar, até a realização da Assembleia Geral acima referida, os atos urgentes de competência do Diretor cujo cargo esteja vago. O novo Diretor eleito completará o restante do mandato do substituído.

Funcionamento

Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada por qualquer de seus membros com antecedência mínima de 2 (dois) dias, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e de todos os documentos relacionados às deliberações a serem tomadas por meio de notificação escrita contendo data, hora, local e ordem do dia, entregue a todos os membros, da seguinte forma: (i) pessoalmente, mediante protocolo; (ii) por postagem de carta com aviso de recebimento; (iii) mediante transmissão por fac-símile, com concomitante envio de carta com aviso de recebimento; ou (iv) por e-mail com confirmação de recebimento.

Artigo 24 - As reuniões da Diretoria somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo 1º - As decisões em reuniões da Diretoria serão tomadas por unanimidade dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Parágrafo 2º deste Artigo.

 Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro da Diretoria, o membro da Diretoria ausente poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores com 1 (um) Dia Útil de antecedência em relação à data da realização da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, ou qualquer outro, caso o Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores esteja ausente.

Artigo 25 - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Artigo 26 - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º do Artigo 24, deverão igualmente constar no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Competência

Artigo 27 - Os Diretores terão as atribuições que lhes forem atribuídas neste Estatuto Social, bem como caberá aos Diretores o exercício do voto pela Companhia em suas Controladas e a implementação dos Novos Investimentos (observadas as disposições deste Estatuto Social, de acordo de acionistas arquivado na sede social da Companhia e as aprovações exigidas pelo presente Estatuto Social, se necessárias).

Artigo 28 - Além das atribuições previstas em lei, no Estatuto Social e em acordo de acionistas da Companhia arquivado em sua sede social, compete à Diretoria, como colegiado, observadas as competências e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral:

  1. (i) executar o Plano de Negócios, bem como os trabalhos que lhe forem determinados pela Assembleia;
  2. (ii) elaborar, anualmente, o relatório de administração, bem como balancetes, as demonstrações financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício;
  3. (iii) elaborar e disponibilizar aos Acionistas, a cada 60 (sessenta) dias, o relatório de acompanhamento do orçamento anual (“Relatório de Acompanhamento”); 
  4. (iv) submeter à Assembleia Geral o Orçamento Anual da Companhia e quaisquer sugestões de alteração ao Plano de Negócios;
  5. (v) selecionar e propor a Assembleia Geral a aprovação da contratação de serviços de assessores financeiros da Companhia;
  6. (vi) submeter à Assembleia Geral de acionistas qualquer proposta de cessão, transferência ou alienação das ações Classe A;
  7. (vii) todos os atos de gestão necessários à consecução dos objetivos sociais, observando sempre o disposto no Plano de Negócios e as aprovações necessárias pela Assembleia Geral, tais como (a) conceder avais, fianças ou garantias de qualquer natureza pela Companhia de acordo com o Plano de Negócios; (b) celebrar contratos de empréstimo e financiamentos; (c) abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar títulos de crédito; e (d) contratar e demitir funcionários; 
  8. (viii) aprovar qualquer alteração aos Contratos de EPC, exceto conforme previsto no Artigo 14 (xiii) deste Estatuto Social;
  9. (ix) fixação dos critérios gerais de remuneração e das políticas de benefícios (benefícios indiretos, remuneração variável, participação no lucro e/ou nas vendas) dos funcionários de escalão superior (assim entendidos os gerentes ou ocupantes de cargos de gestão equivalentes) e empregados da Companhia;
  10. (x) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; e
  11. (xi) realizar as chamadas de capital previstas no Artigo 6º deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Nos casos em que a Assembleia Geral aprovar e instruir o exercício do direito de voto pela Companhia nas Assembleias Gerais de Acionistas e/ou reuniões de sócios ou alterações de contrato social de qualquer Controlada (e das Controladas em suas respectivas Controladas), não será necessária deliberação da Diretoria para instrução do exercício do direito de tal voto.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente e de Relacionamento com Investidores, além de coordenar a ação dos Diretores, dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e desempenhar as demais atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Estatuto Social ou pela Assembleia Geral, quando de sua eleição: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) presidir as reuniões da Diretoria e das Assembleias Gerais; (iii) manter os Acionistas informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (v) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (vi) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; e (vii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas neste Estatuto Social e reportar à Assembleia Geral, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; 

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Estatuto Social ou pela Assembleia Geral, quando de sua eleição: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia, das suas Controladas e de suas coligadas; (iv) propor o orçamento da Companhia; (v) acompanhar os resultados das suas Controladas e de suas coligadas; (vi) preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; (vii) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e transações financeiras no interesse da Companhia, das suas Controladas e de suas coligadas; (viii) elaborar e acompanhar os planos de negócios e de investimento da Companhia; e (ix) elaborar e acompanhar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes.

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Engenharia, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Estatuto Social ou pela Assembleia Geral, quando de sua eleição: (i) garantir a entrega dos empreendimentos no prazo, custo e qualidade contratadas; (ii) garantir o percentual de conteúdo local contratado; (iii) gerir e coordenar todas as atividades ligadas ao desenvolvimento de todos os projetos da Companhia; (iv) gerir os temas ambientais previstos no contrato de EPC e cumprir os covenants dos contratos de investimento; (v) prover as informações técnicas necessárias para manutenção e renovação dos seguros da Companhia; (vi) planejar e implementar a metodologia de gerenciamento e o modelo de governança dos projetos de Engenharia; (vii) monitorar os projetos de Engenharia; (viii) supervisionar tecnicamente os projetos e obras de engenharia; (ix) suportar tecnicamente os clientes internos e externos com relação aos projetos de engenharia; (x) atuar como catalisador das organizações envolvidas nos projetos de engenharia da Sete Brasil com o objetivo de buscar e difundir lições aprendidas, melhores práticas e tecnologias da indústria de petróleo e gás; (xi) suportar tecnicamente os financiadores e associações técnicas; e (xii) suportar tecnicamente a Sete Brasil e as demais organizações envolvidas nos projetos de engenharia, garantindo o conteúdo local e o atendimento às demais exigências e metas estabelecidas para o portfólio.

 Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Operações e Participações, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Estatuto Social ou pela Assembleia Geral, quando de sua eleição: (i) avaliar propostas e opinar sobre o interesse da Companhia em relação a potenciais participações em quaisquer novos negócios, sob qualquer forma, seja por meio de parcerias, participações societárias, consórcios, joint ventures, ou outros; (ii) opinar e discutir sobre o custo e valor das novas operações que a Companhia e/ou qualquer de suas Controladas venha a participar; (iii) acompanhar e controlar as atividades das subsidiárias e sociedades das quais a Companhia participe ou com as quais esteja associada especificamente no que diz respeito às relações societárias, à participação e à representação da Companhia nos órgãos de administração e fiscalização das sociedades ou empreendimentos, visando a boa governança corporativa das mesmas e o alcance dos objetivos e metas estratégicas da Sete Brasil; (iv) gerir e coordenar todas as atividades e gerências ligadas a tais participações da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas e sociedades das quais a Companhia participe em projetos de qualquer natureza; (v) monitorar o relacionamento com os sócios-operadores, fornecendo informações e promovendo/participando de comitês/eventos pertinentes à área; (vi) planejar, implementar e coordenar propostas, contratos e demais ações juntos aos clientes, prezando pelo relacionamento de longo prazo e pelos interesses da Sete Brasil; (vii) definir o custo de operação da Companhia e de suas Controladas; (viii) avaliar e determinar as tecnologias a serem adotadas pela Companhia na fase de operação; (ix) garantir o planejamento adequado das operações, através da disseminação de boas práticas, da qualificação da mão de obra e do atendimento aos requisitos técnicos necessários; e (x) contribuir para a eficiência das operações ao supervisionar o correto planejamento e execução da manutenção.

Representação da Companhia

Artigo 29 - A Companhia será representada perante terceiros, em juízo ou fora dele, por (i) 2 (dois) Diretores conjuntamente; (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído; ou (iii) por 2 (dois) procuradores com poderes especiais, devidamente constituídos, atuando em conjunto.

Artigo 30 - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia, mediante a assinatura de 2 (dois) Diretores, e deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano.

Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 31 - A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará de modo permanente e será composto por 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos anualmente na Assembleia Geral que deliberar sobre as contas do exercício social. O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei.

Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitados os limites legais.

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.

Parágrafo 3º - No caso de vacância no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar uma Assembleia Geral, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das S.A., com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por quaisquer de seus membros com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e de todos os documentos relacionados às deliberações a serem tomadas por meio de notificação escrita contendo data, hora, local e ordem do dia, entregue a todos os membros, da seguinte forma: (i) pessoalmente, mediante protocolo; (ii) por postagem de carta com aviso de recebimento; (iii) mediante transmissão por fac-símile, com concomitante envio de carta com aviso de recebimento; ou (iv) por e-mail com confirmação de recebimento.

Parágrafo 5º - As reuniões do Conselho Fiscal serão instaladas com a presença de, no mínimo, 3 (três) de seus membros, sendo as decisões tomadas por maioria de votos dos membros presentes. 

Parágrafo 6º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 Parágrafo 7º - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião e posteriormente transcrita no Livro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 6º in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. 

Capítulo VI - Exercício Social, Lucros e Dividendos

Artigo 32 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável.

Artigo 33 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma:

  1. (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
  2. (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das S.A.;
  3. (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.;
  4. (iv) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, II e III da Lei das S.A., será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; e
  5. (v) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do § 1º do Artigo 152 da Lei das S.A.

 Parágrafo 2º - A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 34 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Capítulo VII - Liquidação

Artigo 35 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante.

Capítulo VIII - Juízo Arbitral 

Artigo 36 - Resolução Amigável. Se houver qualquer Conflito (conforme abaixo definido), os Acionistas deverão envidar seus melhores esforços para solucionar o Conflito de forma amigável. Para tal fim, qualquer Acionista poderá notificar o outro de sua intenção de iniciar o procedimento descrito neste Artigo, pela qual os Acionistas deverão se reunir para tentar solucionar tal Conflito por meio de discussões amigáveis e de boa-fé.

   Parágrafo Único No caso de os acionistas não chegarem a um consenso em conformidade com o caput deste Artigo no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da notificação de qualquer acionista, então o Conflito deverá ser solucionado por arbitragem, como descrito no Artigo 37 abaixo.

Artigo 37 - Quaisquer controvérsias, litígios, dúvidas, disputas, conflitos, questões ou discrepâncias de qualquer natureza oriundas ou relacionadas ao, ou reguladas pelo presente instrumento (“Conflito”) envolvendo qualquer dos acionistas (“Partes Envolvidas”), será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara””).

Parágrafo 1º - A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem (“Regulamento da Câmara).

Parágrafo 2º - A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros, preferencialmente inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral").

Parágrafo 3º - Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um requerente, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um requerido, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas.

  1. (a) Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara.
  2. (b) Os procedimentos previstos no presente Artigo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

Parágrafo 4º - A arbitragem será realizada no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades.

Parágrafo 5º - A arbitragem será realizada em língua portuguesa.

Parágrafo 6º - A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.

Parágrafo 7º - Parágrafo 1ºA arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de assinatura do termo de arbitragem, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.

Parágrafo 8º - A arbitragem será sigilosa.

Parágrafo 9º - O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens.

Parágrafo 10º - As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96.

Parágrafo 11º - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas de urgência, sendo certo que o eventual requerimento de medida de urgência ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. As medidas de urgência concedidas pelo Poder Judiciário poderão ser revistas pelo Tribunal Arbitral após a sua constituição.

Parágrafo 12º - Para (i) as medidas de urgência anteriores à constituição do Tribunal Arbitral; (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial; (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96; e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

Capítulo IX - Disposições Gerais

Artigo 38 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das S.A.

Artigo 39 - A Companhia deverá observar e fazer cumprir as disposições previstas em acordos de acionistas arquivados em sua sede e averbados em seus livros, observado o disposto no Artigo 118 da Lei das S.A.

Artigo 40 - Em caso oferta pública inicial de ações da Companhia, o Estatuto Social da Companhia deverá ser ajustado a fim de compatibilizá-lo com as normas aplicáveis com o Regulamento do Novo Mercado ou qualquer Regulamento de Listagem que, eventualmente, venha a substituí-lo.

Artigo 41 - A Companhia deverá a todo o tempo, ter sua contabilidade auditada por auditores independentes registrados na CVM, de renome internacional, escolhidos pela Assembleia Geral.

Artigo 42 - A Companhia, através de sua Diretoria, deverá disponibilizar aos acionistas cópia de todos os contratos celebrados com Partes Relacionadas e acordos de acionistas, no prazo máximo de 20 (vinte) dias, contados da assinatura do documento.

Artigo 43 - A qualquer tempo, a Companhia indenizará e manterá indenes, incluindo, sem limitação, pagamento de multas de qualquer natureza, os seus administradores bem como os administradores de afiliadas nacionais ou internacionais em que a Companhia detenha participação majoritária e, ainda, os demais representantes da Companhia e das referidas afiliadas no exercício de seus poderes, além de manter contrato de seguro permanente em favor dos mencionados administradores e representantes, para resguardá-los das responsabilidades por atos legítimos decorrentes do exercício regular do cargo, função ou poder, cobrindo todo o prazo de exercício do respectivo cargo, função ou poder. A Companhia deverá assegurar, a qualquer tempo, o pagamento dos custos de defesa dos referidos administradores e representantes em processos judiciais e administrativos que sejam relativos a atos legítimos decorrentes do exercício regular do seu cargo, função ou poder na Companhia ou em suas controladas.

    Parágrafo 1º - A garantia prevista neste Artigo se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.

    Parágrafo 2º - A garantia prevista neste Artigo não se aplica em caso de atos irregulares ou gestão temerária, nem em caso de atos ou omissões comprovadamente culposos ou dolosos, prejudiciais à Companhia ou a suas empresas controladas, praticados pelos referidos administradores, procuradores, conselheiros fiscais, empregados e/ou prepostos, caso em que a Companhia poderá buscar reparação pelos danos morais e/ou materiais causados à Companhia ou a suas empresas controladas; e, no caso de demandas formuladas por terceiros, obter o ressarcimento de todas as despesas por ela eventualmente já incorridas para lhes assegurar a defesa; e danos morais e/ou materiais causados à Companhia ou a suas empresas controladas. Ademais, a garantia prevista neste Artigo não será também aplicável no caso em que a Companhia e/ou suas empresas controladas nacionais ou internacionais venham a questionar, judicial ou extrajudicialmente, qualquer ato praticado ou omissão por parte de tais administradores, procuradores, conselheiros fiscais, empregados e/ou prepostos.

    Parágrafo 3º - A garantia prevista neste Artigo é eficaz apenas em relação aos administradores da Companhia, aos administradores de afiliadas nacionais ou internacionais em que a Companhia detenha participação majoritária, aos demais representantes e conselheiros da Companhia e das referidas afiliadas que já exerçam cargo, função ou poder na data de 18.12.2014, bem como para aqueles que desempenhem cargo, função ou poder futuramente.”

Artigo 44 - Para os fins deste Estatuto Social:

“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa direta ou indiretamente Controlada por, sob Controle comum com ou controladora da primeira. Para fins deste Estatuto, os termos “Controle”, têm o significado que lhes é atribuído pelo artigo 116 da Lei das S.A, observada ainda a definição de “Controlada” abaixo.

Contrato de Afretamento” significa quaisquer contratos de afretamento de sonda de perfuração celebrados pelas Controladas da Companhia.

Contrato de EPC” significa quaisquer contratos para construção de sondas celebrados pelas SPEs.

Contrato de Manutenção de Ativo” significa quaisquer contratos de manutenção de sondas de perfuração, seus equipamentos e acessórios celebrados pelas Controladas da Companhia.

Contrato de Prestação de Serviços” significa quaisquer contratos para prestação de serviços de operação de sondas a ser celebrado entre Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e operador de cada sonda.

Controlada” significa qualquer sociedade, joint venture, consórcio ou outra forma de organização societária na qual a Companhia detenha o Controle, direto ou indireto, individual ou compartilhado com terceiros, no Brasil ou no exterior.

CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Dia Útil” significa qualquer dia exceto sábados, domingos e outros dias em que as instituições bancárias comerciais do estado do Rio de Janeiro, Brasil, estejam fechadas ou autorizadas, por determinação de lei ou portaria, a fechar.

EFPC” significa qualquer entidade fechada de previdência complementar, a qual tem por objetivo principal instituir e executar planos de benefícios de caráter previdenciário na forma da Lei Complementar nº 109/01.

Parte Relacionada” (i) em relação a uma Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer de suas Afiliadas ou seus respectivos acionistas/quotistas, empregados, agentes, representantes, comissários, parceiros e/ou administradores, e (ii) em relação a uma pessoa física, (a) seus ascendentes e descendentes em linha direta, cônjuge e/ou parentes de 1º a 4º graus, ou (b) qualquer de suas Afiliadas ou Afiliadas das pessoas indicadas na letra “(a)” acima e os respectivos acionistas/quotistas, empregados, agentes, representantes, comissários, parceiros e/ou administradores de todas estas Afiliadas.

Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento e universalidade de direitos.

Plano de Negócios” significa o plano de negócios da Companhia e seus anexos, conforme alterado de tempos em tempos.

SG&A” significa a parcela do Orçamento Anual destinada às despesas gerais e administrativas da Companhia.

SPEs” significam as sociedades de propósito específico, localizadas na Holanda, constituídas exclusivamente para contratarem a construção, serem proprietárias e afretarem sondas de perfuração para a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, suas Afiliadas ou outras empresas que atuam na indústria de petróleo.

 

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ltima atualizao em 2016-05-13T14:30:04

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